------------企业并购重组税务处理与税务筹划专题研修班-------------
主办单位： 国 家 税 务 总 局
开课日期：2011年03月23-24日 上海
开课日期：2011年03月25-26日 深圳
培训对象：中央企业、大型集团、上市公司及关注并购重组企业的高管、财务总监、财务部长、
税务主管和税务专员。
收费标准：￥3200 /人（含授课费、资料费、会务费、午餐费）
【深-圳-咨-询-电-话】（ｏ ７ 5 ５） 8 2 9 74 7 7 5 ， 8 2 9 74 7 7 6 王 小 姐
【上-海-咨-询-电-话】（ｏ ２ 1） 5 1 6 ９ 2 7 9 ６ ， 5 1 6 ９ 2 7 9 ８ 汪 小 姐
【深-圳-报-名-传-真】（ｏ 7 5 5） 8 2 9 74 7 7 6
【上-海-报-名-传-真】（ｏ 2 1） 5 1 6 ９ 2 7 9 ８
【报 名 流 程 】 电 话 咨 询 -- 索 取 报 名 表 -- 填 写 报 名 表 -- 回 传 给 主 办 单 位
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课程背景：
各有关单位：
2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得
税管理办法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传说中的59号文的实施细则终于出台。根据这个
办法规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准
备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度
企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。这个规定说明，即使是在2008年和2009年完成
重组所得税处理的企业也可能会受到这个新政策的影响。如果不能充分理解这个办法的要求，重组业
务所得税处理就会面临较大的风险。
根据广大学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海北京召开一场别开生面的培训，我们将邀请59号
文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的"激情大碰撞"。望
广大企业珍惜本次学习机会，积极报名参加。
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课程内容：
第一模块：59号文政策操作与案例分析
一、引入新概念：重组特殊性税务处理
1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别
2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变
3、企业重组基本假使与资产税务处理
4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件
5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续
6、一般性重组与特殊性重组处理之比较
7、重组日如何确定
二、企业合并
1、企业合并的类型及操作
2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)
4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、
亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存
在亏损弥补）
5、企业合并相关资料准备
三、企业分立
1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区别
3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
5、分立前未弥补亏损的税务处理
6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
四、资产收购
1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区别
3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划
4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
五、股权收购
1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区别
3、股权收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划
六、债务重组
1、以非货币性资产清偿债务 2、如何选择适用特殊性税务处理
3、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗？
第二模块：4号公告政策操作与案例分析
一、4号公告的基本要求及其出台背景
1、重组业务当事人以及当事人一致税务处理原则。
2、实质经营性资产的界定。
3、控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。
4、重组日的确定和重组业务完成年度的确定
二、企业重组一般性税务处理管理与税务筹划
1、清算 2、债务重组 3、股权收购、资产收购重组业务
4、合并 5、分立：以东北高速为例
三、企业重组特殊性税务处理管理与税务筹划
1、备案和确认、企业重组主导方的确定
2、具有合理的商业目的、企业重组后的连续12个月的界定
3、原主要股东的含义。4、同一控制
5、债务重组 6、股权收购和资产收购业务
7、合并、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额
8、分立、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继
9、重组后续税务管理、分步交易、资料保管
四、跨境重组税收管理与税务筹划
1、境外到境外模式 2、境外到境内模式3、转让境内全资子公司股权形式
4、中国税务当局对跨境重组的反避税管理
五、案例分析
1、债务重组 2、资产收购 3、股权收购 4、合并 5、分立
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讲师介绍：黄教授
国税总局讲师团首席讲师之一，我国著名实战派纳税筹划专家
高级会计师、注册税务师,广东省外商投资企业协会与珠海外商投资企业协会特聘主讲专家。从
事税务稽查工作十几年，在实际工作中总结了大量的避税与反避税的方案，特别在纳税筹划与资
本运作并购重组税务的研究上有丰富的实践经验。尤其是高超、绝妙的纳税筹划技巧和丰富的实
际操作经验获得广泛和高度评价。极其精通中国税法,对中国税法有系统、深入的研究。在全国
各地进行的《企业税收管理》与《企业纳税筹划》讲座中，为纳税人提供了大量的筹划方案。
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